股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2020－010

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于坯布市场公司和服装服饰市场资产

业绩完成及减值测试相关情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称：公司或轻纺城）2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司收购坯布市场股权及服装服饰市场资产组合暨关联交易的提案》，公司收购绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（原名绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司，以下简称：开发经营集团）持有的绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司（以下简称：坯布市场公司）50.50%股权及服装服饰市场资产时，开发经营集团公司对坯布市场公司及服装服饰市场资产2017、2018、2019年度的业绩作出盈利承诺，截止2019年12月31日，盈利承诺期届满，公司按照约定聘请了具有证券从业资质的中介机构出具了《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2020】1692号）、《减值测试鉴证报告》（天健审【2020】1691号），上述报告已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

具体情况如下：  

一、承诺情况

2017年11月23日，公司与开发经营集团签订转让协议，以现金收购开发经营集团所持有的坯布市场公司50.50%股权和服装服饰市场资产及相应预收租金、保证金等款项。同时双方签订了《关于收购坯布市场公司股权以及服装服饰市场资产的盈利补偿协议》（以下简称：盈利补偿协议）。主要约定如下：

1、业绩约定如下：

开发经营集团承诺：2017年度、2018年度和2019年度（以下简称：盈利承诺期间）坯布市场公司与服装服饰市场合计净利润（系指扣除非经常性损益后的净利润，以下皆同）应分别不低于【365.42】万元、【804.71】万元、【4,067.20】万元，且盈利承诺期间承诺净利润总额不低于【5,237.33】万元。

在盈利承诺期间，如坯布市场公司与服装服饰市场合计当期实际净利润额低于承诺净利润额的，开发经营集团应按年度以现金方式向轻纺城进行差额利润补偿。

现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润额 – 截至当期期末累计实际净利润额 - 已支付的现金补偿额

2、减值测试及补偿约定如下：

在盈利承诺期届满后，轻纺城应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。

如盈利承诺期届满时，坯布市场公司与服装服饰市场合计期末减值额高于开发经营集团在盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金额的，则开发经营集团还应在收到专项审核意见与减值补偿通知后15个交易日内向轻纺城进行期末减值补偿。

期末减值补偿金额 = 盈利承诺期末资产减值额 – 盈利承诺期间累计应支付的现金补偿金额

二、2019年业绩承诺完成情况

 1、业绩完成情况

根据天健会计师事务所对公司2019年度财务审计数据，坯布市场公司和服装服饰市场资产扣除非经常性损益后的净利润情况如下表：            

单位：万元

2、业绩完成鉴证情况

公司编制了《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司和服装服饰市场资产组合2019年度业绩承诺完成情况的说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审【2020】1692号），认为：公司编制的《关于绍兴市柯桥区中国轻纺城坯布市场有限公司和服装服饰市场资产组合2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了坯布市场公司和服装服饰市场资产组合2019年度业绩承诺完成情况。

3、业绩补偿情况

坯布市场公司及服装服饰市场2017、2018、2019年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为：813.71万元、1,935.86万元、2,933.92万元，累计完成5,683.49万元。

按照盈利补偿协议约定的业绩补偿计算公式：现金补偿金额 = 截至当期期末累计承诺净利润额 – 截至当期期末累计实际净利润额 - 已支付的现金补偿额

2019年度现金补偿金额= 5,237.33 – 5,683.49 – 0 = -446.16（万元），补偿金额小于零不用补偿。

综上，因坯布市场公司和服装服饰市场资产在2017、2018年度内超额实现了承诺业绩，且2017、2018年度合计实现的超额业绩超过2019年度未实现的业绩，坯布市场和服装服饰市场业绩承诺期内合计实现的业绩超过合计承诺业绩。虽坯布市场公司和服装服饰市场资产2019年度实现业绩未达承诺业绩，但按盈利补偿协议约定的计算公式开发经营集团无需支付业绩补偿金。

三、减值测试情况

（一）减值测试基本情况

按照约定，公司聘请了坤元资产评估有限公司对坯布市场公司股东的全部权益和服装服饰市场有关资产进行了评估。坤元资产评估公司出具了《资产评估报告》（坤元评报【2020】106号）和《资产评估报告》（坤元评报【2020】177号），天健会计师事务所出具了《减值测试鉴证报告》（天健审【2020】1691号），上述报告已在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

（二）评估情况

提供评估的服务机构：坤元资产评估有限公司，该评估机构具有从事证券、期货业务资格。

评估基准日：2019年12月31日

评估对象： 坯布市场公司股东的全部权益和服装服饰市场有关资产

具体情况如下：

1、坯布市场公司股权评估情况

采用资产基础法和收益法两种方法对坯布市场股权进行评估，评估结果如下：

（1）资产基础法评估

在评估假设基础上，坯布市场公司的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

资产账面价值687,226,878.27元，评估价值876,687,785.93元，评估增值189,460,907.66元，增值率为27.57%；

负债账面价值500,108,277.05元，评估价值500,108,277.05元；

股东全部权益账面价值187,118,601.22元，评估价值376,579,508.88元，评估增值189,460,907.66元，增值率为101.25%。

（2）收益法评估结果

在评估假设基础上，坯布市场公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为376,760,000.00元。

（3） 两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

坯布市场公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为376,579,508.88元，收益法的评估结果为376,760,000.00 元，两者相差180,491.12 元，差异率为0.05%。

资产基础法是以企业提供的资产负债表为基础评估的企业价值，收益法是根据未来租赁情况按市场租金预测得出的企业价值，目前市场租售比偏低，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。结合本次评估目的，且考虑到被评估单位所持商业物业的目的为收取租金，故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，最终采用收益法评估结果376,760,000.00 元作为坯布市场公司股东全部权益的评估值。

 2、服装服饰市场资产评估情况

采用资产基础法和收益法两种方法对服装服饰市场资产进行评估，评估结果如下：  

（1）资产基础法评估结果

在假设前提条件基础上，服装服饰市场资产组合采用资产基础法的评估结果为459,819,443.75元，评估增值14,153,748.69元，增值率为3.18%。

（2）收益法评估结果

在评估假设基础上，轻纺城股份公司服装服饰市场资产组合采用收益法的评估结果为271,898,800.00元。

（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

轻纺城股份公司服装服饰市场资产组合采用资产基础法的评估结果为459,819,443.75元，采用收益法的评估结果为271,898,800.00元，两者相差187,920,643.75元，差异率为69.11%。

由于服装服饰市场存在一定的功能性贬值和经济性贬值，而功能性贬值和经济性贬值需考虑的因素较多，且轻纺城股份公司于2018 年和2019年将服装服饰市场三至五层的部分营业房（合计1,344间）用于安置公司所属的老服装市场的拆迁租户，安置方式为永久续租权加2年免租期。上述安置事项系产权持有人出于公司整体考虑所作的安排，但对服装服饰市场资产组合价值有很大的影响，在成本法评估时难以全面反映上述已签租约永久续租权的租约损失因素，而收益法评估时根据已签租约租金为基础进行测算，即收益法评估时已考虑了永久续租权的租约损失，故成本法相关参数劣于收益法，且产权持有人持有资产组合的目的为长期出租取得收益，故以收益法得出的评估价值更能科学合理地反映资产组合价值。

因此，最终采用收益法评估结果271,898,800.00元，作为服装服饰市场资产组合的评估结果。

3、减值测试鉴证情况

根据上述评估报告，公司出具了《坯布市场公司及服装服饰市场资产组合2019年12月31日价值的减值测试报告》，认为截至2019年12月31日，坯布市场股权及服装服饰市场资产组合评估价值为64,865.88万元，2017年公司购买时坯布市场股权及服装服饰市场资产组合评估价值为78,838.82万元，发生减值，减值金额为13,972.94万元。

对此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《减值测试鉴证报告》（天健审【2020】1691号），认为：公司编制的《关于坯布市场公司及服装服饰市场资产组合2019年12月31日价值的减值测试报告》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在所有重大方面公允的反映了坯布市场公司及服装服饰市场资产2019年12月31日价值的减值测试结果。

四、未完成原因

本次减值原因主要系公司老服装市场由于消防原因被关停、拆迁，所涉营业房被安置到服装服饰市场，共计1,344间，即将服装服饰市场的营业房承租期内的合同期满后同等条件下的优先承租权（即续租权）交给老服装市场安置户，营业房的所有权归公司，并从租赁之日起前两年免租。该批营业房服装服饰市场原计划进行拍租（含续租权），因为用于安置从而使得其对应的租赁收益和续租权价值未能在公司的财务报表中体现。

五、补偿情况及进展

根据《盈利补偿协议》的约定，开发经营集团应补偿减值差额13,972.94万元。

2020年4月27日，公司已致函开发经营集团，告知业绩完成及减值情况和补偿事项。开发经营集团已复函明确将按照约定履行。

按照《盈利补偿协议》，上述款项开发经营集团应于2020年5月20日前支付。

六、审批程序

1、董事会审议情况

会议在关联董事回避表决的情况下，以5票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于坯布市场公司和服装服饰市场资产业绩完成及减值测试相关情况的议案》。