为规范公司决策程序，强化决策责任，提高决策的准确性和办事效率，根据《公司法》、《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本决策规则与程序。

第一条  本规则所述“重大生产经营事项”包括：

一、公司从事的投资及调整、资产收购出售及处置等事项；

二、公司向金融部门的信用贷款及资产抵、质押贷款等事项；

三、公司从事的投资股票、基金、债券、产权、期货、委托理财等风险投资；

四、对外担保事项；

五、对外提供财务资助事项；

六、所有捐赠及赞助事项。

第二条  重大生产经营决策规则：

一、公司的重大生产经营活动，应由公司相关部门经过深入细致的调查研究，并提出可行性报告，经过公司经理层集体研究，方可进入决策程序；

二、公司从事一次性发生额不超过2000万元的投资及调整、资产收购出售及处置等事项由公司董事长审批，同一交易标的应当以连续十二个月内的累计额计算；

三、公司从事一次性发生额超过2000万元且不超过最近一次经审计的公司净资产30％的投资及调整、资产收购出售及处置等事项由公司董事会审批，同一交易标的应当以连续十二个月内的累计额计算；

四、公司从事一次性发生额超过最近一次经审计的公司净资产30％的投资及调整、资产收购出售及处置等事项由公司股东大会审批，同一交易标的应当以连续十二个月内的累计额计算；

五、公司向金融部门的信用贷款及资产抵、质押贷款等事项由董事长审批；

六、公司从事一年内累计不超过2000万元的股票、基金、债券、产权、期货、委托理财等风险投资由公司董事长审批；

七、公司从事一年内累计超过2000万元且不超过最近一次经审计的公司净资产5％的股票、基金、债券、产权、期货、委托理财等风险投资由公司董事会审批；

八、公司从事一年内累计超过最近一次经审计的公司净资产5％的股票、基金、债券、产权、期货、委托理财等风险投资由公司股东大会审批；

九、公司原则上不提供对外担保（公司内部担保除外），发生《公司章程》第四十四条规定的担保行为须由股东大会审批，除此之外的担保行为由公司董事会审批；

十、公司原则上不提供对外财务资助，公司内部财务资助（公司与各分、子公司之间）由董事长审批；

十一、公司的捐赠及赞助事项，根据实际需要一次性发生额不超过50万元的由公司董事长审批，超过50万元且不超过100万元的由公司董事会审批，超过100万元的由公司股东大会审批，对同一性质的对象应当以连续十二个月内的累计额计算；

十二、公司以上生产经营活动涉及关联交易的，按照《公司章程》及公司相关关联交易管理办法进行决策。

第三条　重大生产经营决策程序 

一、公司拟投资时，应按照以下程序进行：

（一）由公司相关责任部门及人员对各类投资项目从行业成长性、行业竞争、是否符合公司长期发展战略等方面进行评估，确定项目是否可行，并制订项目投资建议书提交公司总经理办公会议审查。其中项目评估标准为：

1、是否符合国家产业政策和公司发展战略

2、是否具有可预见的未来能增值、有较高回报和较好成长性；

3、项目的管理团队是否具有良好的个人品德、敬业精神，具有强烈的创业精神和良好的经营管理理念；

4、本地项目优先考虑

（二）项目投资建议书经公司总经理办公会议初审通过后，须拟定投资方案，并按照本规则第二条履行必要程序进行审批。

（三）按照本规则第二条的决策规则审批通过的项目，由总经理组织制定项目计划书，并由公司经理层负责实施和管理。项目在实施过程中发生不可预见的因素或不可抗力的影响时，相关责任部门可以提出投资项目调整或退出方案，并按程序重新进行审批。

二、公司拟提供对外担保（不含公司内部担保）时，应按照以下程序进行：

（一）被担保企业向公司相关部门提出申请，相关部门请示总经理后，对被担保单位进行资信调查，资信调查包括但不限于以下内容：

1、被担保企业基本情况。包括公司性质、法定代表人、所处行业、股权结构、出资方、出资比例、主营业务等。

2、被担保企业的近三年财务状况。包括资产质量状况、资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力等。

3、被担保企业的历史担保记录及信用情况。

4、被担保企业的管理者素质。

（二）公司相关部门在对提出申请的被担保企业进行上述调研后，向总经理办公会议提交分析报告，经总经理办公会议初审通过后，按照本规则第二条履行必要程序进行审批。

三、除“投资、对外担保”之外的其他重大生产经营决策规则和程序为：公司相关部门在充分调查分析的基础上，向总经理办公会议提出建议报告，经总经理办公会议初审通过后，提出具体方案，并按照本规则第二条履行必要程序进行审批。

第四条  公司分公司、控股公司的重大生产经营决策规则和程序：

一、公司分公司没有重大生产经营决策权；

二、公司控股公司的重大生产经营决策规则：

（一）控股公司所有投资及调整、资产收购出售及处置、资产抵押、捐赠及赞助等事项均由集团公司决策后再由控股公司履行相关程序，公司相关部门实施监督；

（二）控股公司不得直接或间接从事投资股票、基金、债券、产权、期货、委托理财等风险投资；

（三）控股公司不得对外担保（浙江中轻担保有限公司除外），但经公司批准后可以为公司内部提供担保；

（四）控股公司不得对外提供财务资助，但经公司批准后可以为公司内部提供财务资助；

三、公司对控股公司重大生产经营决策程序：

控股公司重大生产经营事项（按本规则第一条界定）由控股公司经理层提出，上报集团公司并按照本规则第二条的规则和第三条的程序进行决策，再由公司派出的股东代表、董事、监事或授权的代表根据公司决策结果在控股公司进行表决。

第五条  本规则与程序未尽事宜，依照国家相关法律、法规和《公司章程》等有关规定执行。

第六条  本规则与程序经公司董事会审议通过后实施。

第七条  本规则与程序由公司董事会负责解释。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○○九年四月十六日