第一章  总  则

第一条  为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2011]30号）等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条  公司董事会为公司内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体工作的组织实施，董事会办公室负责公司内幕信息的监管、披露以及对公司内幕信息知情人的登记备案工作。未经公司董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息。

公司监事会负责对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二章 内幕信息的范围

第三条  本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第四条  本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

8、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

10、涉及公司的重大诉讼及仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

12、公司分配股利或者增资的计划；

13、公司股权结构的重大变化；

14、公司债务担保的重大变更；

15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

17、收购或者兼并；

18、公司月度经营成果及尚未公开披露的年度、中期及季度财务报告；

19、公司盈利预测；

20、公司的远景规划及短期经营计划；

21、证券市场再融资计划；

22、公司发行债券或可转换公司债券；

23、公司股权激励计划；

24、证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；

25、重大的不可抗力事件的发生；

26、公司的重大关联交易；

27、公司被有权机关依法责令关闭；

28、公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

29、公司更换会计师事务所；

30、中国证监会规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围

第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前可以接触、获取公司内幕信息的人员。

第六条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

1、公司董事、监事及高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

7、中国证监会规定的其他人员。

第四章 内幕信息知情人的登记备案管理

第七条  公司应按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求如实填写内幕信息未披露前各环节（包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等）所有内幕信息知情人的档案（内幕知情人档案格式见附件）。

第八条  公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对上市公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。

公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第九条  行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记该行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条  公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，除按照本规定第七条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十一条  公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会、浙江监管局、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

公司进行本制度第十条规定中所列重大事项时，应在内幕信息依法公开披露后及时向证券交易所报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十二条  公司的董事、监事及高级管理人员等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条  公司董事、监事及高级管理人员等内幕信息知情人，应严格遵循公司信息保密制度，在信息尚未披露时，采取各种积极方式，尽量将知情人的范围缩到最小。

第十四条  公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条  本制度第六条范围内的内幕信息知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露，作为内幕信息知情人管理并签订保密协议。

第十六条  公司应拒绝无法律法规依据的外部单位涉及内幕信息的报送要求；依据法律法规的要求应当报送的，公司需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在案备查。

第十七条  公司向外部单位提供内幕信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部单位须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，或者泄露该信息。

第五章 内幕信息人的交易规定

第十八条  公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并追究其责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局。

第十九条  对于知悉内幕信息的知情人，不得在定期报告前30日内、业绩预告与业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票。

第二十条  公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,应适用公司《关于董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动的规定》。

第六章 责任追究

第二十一条  对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；

涉及犯罪的，追究其刑事责任。

第二十二条 公司的内幕信息知情人违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处罚。

第二十三条  公司董事、监事或高级管理人员行为违反公司《关于董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动的规定》的，责任处罚适用本制度。

第二十四条 对于其他机构及相关人员违反本制度,公司将视情况提示风险,并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的, 公司提请相关监管部门处罚,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第七章 附 则

第二十六条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公

司章程》等有关规定执行。

第二十七条  本制度由公司董事会审议通过后实施。

第二十八条  本制度由公司董事会负责解释。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○一二年三月十六日