股票简称：轻纺城     股票代码：600790    编号：临2023－066

浙江中国轻纺城集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    1、浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“轻纺城”）本次向特定对象发行股票的发行对象包括绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司（以下简称“开发经营集团”）。开发经营集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，开发经营集团是公司的关联方，开发经营集团认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

    2、公司于2023年8月11日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了关于公司2023年度向特定对 象发行股票方案等相关议案，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次向特定对象发行股票尚需获得股东大会批准并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    2023年8月10日，公司与开发经营集团签署《浙江中国轻纺城集团股份有限公司与绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，公司拟向包括开发经营集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行股票，其中开发经营集团拟认购金额不低于10,000.00万元，具体认购金额以实际发行情况时认购情况为准。开发经营集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，开发经营集团是公司的关联方，开发经营集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。

    本次向特定对象发行股票尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的决定。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

    二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

    （二）股权结构及股权控制关系

    截止本公告出具日，开发经营集团的股权结构如下：

    截止本公告出具日，开发经营集团直接持有公司37.75%的股份，为公司控股股东。

    （三）主营业务

    开发经营集团为柯桥区政府控制的国有企业，旗下子公司涵盖市场经营业务、水务业务、城市基础设施建设业务和其他业务四个板块。最近三年开发经营集团主营业务未发生重大变更。

    （四）最近一年主要财务数据

    开发经营集团最近一年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为开发经营集团拟认购的公司本次向特定对象发行的股票。

    四、关联交易定价政策及定价依据

    本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的价格。

    定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

    若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

    派息/现金分红：P1=P0-D；

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

    其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

    最终发行价格将在本次发行经过上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    公司控股股东开发经营集团不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，开发经营集团将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%与定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

    五、关联交易合同的主要内容

    2023年8月10日，公司与开发经营集团签署《附条件生效的股份认购合协议》，主要内容详见公司刊登在上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

    六、关联交易的目的以及对公司的影响

    本次募投项目符合国家产业政策以及公司未来整体发展战略规划，具有良好的经济效益。项目完成后，能够进一步完善公司物流仓储设施配套，增强公司专业市场的运营管理能力，提高公司财务抗风险能力，提升公司整体盈利能力，为公司业务发展奠定坚实的基础。

    本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化，不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。开发经营集团参与认购本次向特定对象发行股票表明控股股东对公司募集资金投资项目的信心及其对公司长期发展的支持，有利于保障公司的持续发展。募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，优化公司的财务结构，扩大公司经营规模，有利于提升公司的投资价值，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

    七、关联交易履行的程序

    2023年8月11日，公司召开第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了包括《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》在内的向特定对象发行股票的相关事项，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上将对该议案进行回避表决。

    本次关联交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的决定。敬请广大投资者注意投资风险。

    八、备查文件

    1、第十届董事会第二十一次会议决议；

    2、第十届监事会第十七次会议决议；

    3、独立董事事前认可意见；

    4、独立董事意见函；

    5、《附条件生效的股份认购协议》。

    特此公告。

浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会

二○二三年八月十二日